Van precontractuele 'vrijblijvendheid' naar bindende koop
Het sluiten van een commerciële of vastgoedovereenkomst is zelden een kwestie van één pennenstreek. Vaak gaat er een intensief traject van onderhandelingen, e-mails, conceptovereenkomsten en mondelinge afspraken aan vooraf. Een recent arrest van het Hof van Beroep te Gent van 19 juni 2026 toont aan dat partijen zich tijdens dit onderhandelingstraject in een juridisch mijnenveld begeven. Vanaf wanneer is een afspraak écht bindend? En wat riskeert u als u onderhandelingen abrupt afbreekt?
In het kwestieuze dossier circuleerde er tussen de makelaar van de kandidaat-verkoper VK en kandidaat-koper KK een ontwerp van onderhandse koopovereenkomst voor een bedrijfspand. Bij de toezending van het eerste ontwerp had de makelaar in zijn begeleidende e-mail een duidelijke voorbehoudsclausule opgenomen stellende dat: "De verkoop zal enkel gesloten zijn door de eventuele ondertekening van de definitieve versie van de onderhandse verkoopovereenkomst en/of door de storting van de overeengekomen waarborg." Nadat de partijen nog heel even verder waren blijven onderhandelen, maakte KK bekend dat hij een ander pand had aangekocht en beëindigde hij de lopende onderhandelingen met KVK. Zulks was natuurlijk niet naar de zin van KVK die prompt claimde dat er reeds een koop tot stand was gekomen doordat er een akkoord was over de prijs en het voorwerp van de koop. KVK vorderde in rechte een schadevergoeding van ruim 118.000,00 euro van KK.
Geen koopovereenkomst
Het Hof oordeelde dat de voorbehoudsclausule in de e-mail van de makelaar volledig geldig en tegenwerpelijk was. Dergelijke clausule werd ingelast om de onderhandelingsvrijheid tussen partijen optimaal te vrijwaren. Omdat er geen handtekeningen waren gezet noch waarborg was gestort, bevonden de partijen zich nog steeds in de precontractuele fase.
Wel een precontractuele fout (culpa in contrahendo)
Hoewel contractsvrijheid de regel is, mag men onderhandelingen niet zonder legitieme reden abrupt afbreken wanneer bij de wederpartij het rechtmatige vertrouwen is gewekt dat de overeenkomst gesloten zou worden . Het Hof was van oordeel dat KK een precontractuele fout beging door het plotselinge karakter van de afbreking.
De addertjes onder het gras bij schade
Hoewel de fout vaststond, kreeg KVK geen schadevergoeding. Het Hof paste hier de strikte wettelijke principes toe:
- Geen positief contractbelang
Men kan bij precontractuele aansprakelijkheid in principe niet het voordeel vorderen dat men uit de misgelopen overeenkomst zou hebben gehaald (zoals het prijsverschil met een latere, lagere verkoop), tenzij het rechtmatig vertrouwen was gewekt dat het contract zonder enige twijfel gesloten zou worden . Dat 'zekere' vertrouwen was er niet door de voorbehoudsclausule.
- Geen causaal verband
De andere geclaimde kosten (zoals onderhoudskosten, verwarming en een asbestattest) hadden geen causaal verband met de foutieve afbreking. De maatschappelijke zetel van KVK was er immers gevestigd en het asbestattest was sowieso wettelijk verplicht bij de latere verkoop.
Key takeaway
Indien u zich waagt aan een onderhandeling met grote inzet, wees u dan bewust dat u ook hier beter van bij aanvang duidelijke afspraken maakt. Vanaf wanneer is er een overeenkomst en in welke omstandigheden kan men de onderhandelingstafel verlaten?
Mathieu Malfait