Nieuw wetboek van vennootschappen, vanaf 1 mei 2019? Enkele krachtlijnen.

Het aantal vennootschapsvormen wordt herleid tot 4 basisvormen, met mogelijke varianten, nl. de maatschap (met varianten om de oude VOF en commanditaire vennootschap op te vangen), de BV, de NV (met variante om de commanditaire vennootschap op aandelen op te vangen) en de CV, die alleen nog een echte coöperatieve vennootschap kan zijn.

Eén van de opvallendste wijzigingen is de afschaffing van de regels rond kapitaal in de besloten vennootschap (oude bvba). Het begrip “kapitaal” wordt vervangen door een meer economische benadering.

Als tegengewicht voor die afschaffing moeten de oprichters er wel op toezien dat de vennootschap bij de aanvang over een voldoende eigen vermogen beschikt die toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid. Dit moet worden onderbouwd in een vertrouwelijk maar verplicht financieel plan, dat in geval van faillissement kan worden getoetst.

Verder komt er meer controle op de uitkeringen van de winst. De algemene vergadering van de vennootschap zal hiertoe enkel kunnen overgaan indien het (beschikbare) netto-actief van de vennootschap positief is en niet negatief wordt door de uitkering. Bovendien zal het bestuur van de vennootschap erop moeten toezien, op risico van haar eigen aansprakelijkheid, dat zij nog over voldoende liquiditeiten blijft beschikken om haar schulden te voldoen over een periode van ten minste 1 jaar.

De alarmbelprocedure moet reeds worden toegepast wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden.

Alle vormen van bestuur zijn mogelijk: één of meer bestuurders, al dan niet in college en al dan niet statutair benoemd. In het benoemingsbesluit kan worden aangegeven dat hun mandaat niet met onmiddellijke ingang kan worden beëindigd. De algemene vergadering kan een vertrekvergoeding toekennen.

Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn. Taakverdeling en beperking van bevoegdheden zijn mogelijk, maar niet tegenwerpelijk aan derden. Hun vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden ingeperkt (dit is wel tegenwerpelijk aan derden).

Als basisregel blijft dat een overdracht van aandelen onderworpen is aan de instemming van een meerderheid van de andere aandeelhouders die ten minste ¾ van de aandelen bezitten, met enkele uitzonderingen. Voortaan kunnen de statuten hiervan vrij afwijken, waarbij alles mogelijk is tussen een totale vrije overdracht en de overdracht mits eenparige instemming van de andere aandeelhouders.

In beginsel is aan elk aandeel één stem verbonden en heeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst. De statuten kunnen hiervan afwijken.

Ongelijke winstverdeling of preferentiële dividenden worden mogelijk. Aan één van de aandeelhouders alle winst toekennen of één van de aandeelhouders uitsluiten van elke winstdeelname, blijft onmogelijk.

De toegenomen flexibiliteit uit zich zelfs in de mogelijkheid om als aandeelhouder uit de vennootschap te treden, vergelijkbaar met de huidige coöperatieve vennootschap. De uittreding kan volledig op maat en volgens de wensen van de vennoten worden uitgewerkt. De statuten kunnen verder ook voorzien in de mogelijkheid om op basis van een lijst van redenen een vennoot uit te sluiten uit de vennootschap.

De nieuwe bv creëert heel wat flexibiliteit en opportuniteiten om rekening te houden met de wensen binnen een professionele vennootschap, om investeerders aan te trekken en te betrekken in de vennootschap of nog om een successieplanning uit te werken. Om de mogelijkheden die de wetgeving creëert te benutten, is een voorafgaande bezinning over de doelstellingen en een nauwgezette redactie van de statuten op maat van uw specifieke situatie, uitermate aangewezen.