Prime Advice for Excellent Performance.

E-News

31 oktober 2019

Professionele samenwerking in de vorm van een cvba? Omzetting naar een besloten vennootschap (bv) is vereist.

De coöperatieve vennootschap kan vanaf januari 2020 nog slechts gebruikt worden voor de “echte” coöperatieve samenwerkingsverbanden, nl. op basis van het coöperatief gedachtegoed vervat in de coöperatieve beginselen van de International Cooperative Alliance (ICA). Professionele vennootschappen van vrije beroepen worden voortaan als "valse" CV’s gezien en moeten worden omgevormd tot een besloten vennootschap (bv).

Dit blijkt duidelijk uit de parlementaire voorbereiding bij het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen dat in werking treedt op 1 januari 2020. Daar wordt uitdrukkelijk gesteld dat de coöperatieve vennootschap niet langer bruikbaar is voor professionele vennootschappen.

In de nieuwe wettelijke definitie van een CV komt dit minder scherp tot uiting, maar die definitie dient te worden gelezen in functie van de parlementaire voorbereiding.

Meteen voorziet de wetgever ook dat die professionele vennootschappen zich moeten omvormen tot een BV (besloten vennootschap). De soepele uittredingsregeling ten laste van het vennootschapsvermogen wordt daarom ook mogelijk in de BV, en ook intredingen zijn daar een stuk eenvoudiger (via het toegestane kapitaal en de afstand van voorkeurrecht).

Die professionele vennootschappen doen er goed aan zich zo spoedig mogelijk om te vormen tot een BV. Zijn zij nog niet omgevormd tegen 1 januari 2020, komen zij terecht in een kluwen. Vanaf dan treedt het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen in werking. Voor de professionele cvba’s betekent dit dat de dwingende bepalingen i.v.m. de BV van toepassing worden op die cvba’s. Tegelijk blijven de bepalingen i.v.m. de cvba van het oude wetboek van vennootschap gelden. In geval van conflict tussen voormelde dwingende bepalingen en die oude regels, primeren de dwingende bepalingen. Vanaf 1 januari 2024 worden die “valse” cv’s van rechtswege omgezet in een bv. Bestuurders die nalaten om de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe statuut kunnen aansprakelijk gesteld worden.

De BV is een goed alternatief. Ook de BV laat voortaan een grote flexibiliteit toe, met inbegrip van soepele in- en uittreding, meervoudig stemrecht, etc. Inhoudelijk is er dus geen probleem. Er is ook geen reden meer om voor een CV te kiezen.

De omzetting zal ongetwijfeld aanleiding geven tot een aantal discussies tussen vennoten en bepaalde afspraken zullen opnieuw in vraag worden gesteld. Maar op zich is het niet slecht om de structuren op tijd en stond te herevalueren en waar nodig te optimaliseren.

Benoit Beele

Recent nieuws