Prime Advice for Excellent Performance.

E-News

24 november 2015

Duidelijkheid over de datum van waardering van aandelen bij geschillen

De wettelijke regeling met betrekking tot een afgedwongen uittreding of een gedwongen uitsluiting uit de vennootschap, bevat geen duidelijke richtlijnen voor de bepaling van de prijs waartegen die aandelen moeten worden overgedragen. Dit leidde tot heel wat tegenstrijdige rechtspraak, waaraan zeker sinds het arrest van 20 februari 2015 van het Hof van Cassatie definitief een einde lijkt te komen. 

Samenwerkingen starten meestal onder een goed gesternte, maar blijven, zelfs onder vrienden of echtgenoten, niet altijd duren. Indien aandeelhouders onder elkaar geen duidelijke afspraken gemaakt hebben omtrent een mogelijke toekomstige overdracht van hun participatie, in b.v. een aandeelhoudersovereenkomst, kunnen zij, in geval van een betwisting daaromtrent, b.v. naar aanleiding van een echtscheiding, beroep doen op de subsidiaire wettelijke mogelijkheden om dergelijke geschillen op te lossen.  Die subsidiaire wettelijke mogelijkheden zijn evenwel beperkter en minder uitgewerkt dan hetgeen contractueel mogelijk is en onder aandeelhouders kan worden overeengekomen.

Het wetboek van vennootschappen biedt de mogelijkheid aan aandeelhouders om, in geval van een geschil onder aandeelhouders, hetzij de andere aandeelhouder te verplichten uw aandelen over te nemen (uittreding), hetzij de andere aandeelhouder te verplichten uit te treden (uitsluiting). 

De prijs waartegen die overdracht gebeurt, is evenwel niet wettelijk bepaald. Uiteraard is die prijsbepaling wel essentieel en is die dikwijls voorwerp van betwisting, mede door die onduidelijke wetgeving daaromtrent. De rechtspraak brengt nu meer duidelijkheid.

In beginsel waardering bij overdracht

Op basis van eerdere rechtspraak konden reeds volgende algemene principes worden afgeleid :
-    de waarde van de aandelen moet in principe worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt;
-    bij die raming moet de rechter abstractie maken van zowel de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overdracht van de aandelen als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering tot overdracht.

Correctie of niet ?

Vooral dit tweede principe leidde tot heel wat tegenstrijdige interpretatie. Moeten bepaalde omstandigheden of gedragingen van partijen nu wel of niet mee in rekening gebracht worden als een correctie op een waardebepaling voor de overdracht van de aandelen ?

In een arrest van 21 februari 2014 besloot het Hof van Cassatie dat in een geval van uitsluiting er bij de waardebepaling van aandelen wel degelijk rekening mag worden gehouden met bepaalde omstandigheden of gedragingen om een correctie toe te passen op de prijs. Het is aan de feitenrechter om die omstandigheden of gedragingen te appreciëren en te beslissen of die al dan niet een impact hebben op de prijsbepaling.

In een arrest van 20 februari 2015 bevestigt het Hof van Cassatie nu ook haar rechtspraak in de gevallen van een uittreding. Zij verwoordt haar standpunt duidelijker dan ooit te voren.

De waarde van de aandelen moet in beginsel worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt, aangezien het recht op betaling van de prijs van de aandelen ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht. Bij die raming moet de rechter abstractie maken van zowel de omstandigheden die hebben geleid tot de vordering tot overname van de aandelen als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering. Dit houdt in, aldus het Hof van Cassatie, dat indien de rechter in concreto vaststelt dat deze omstandigheden of dit gedrag een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen zoals deze vastgesteld wordt op datum van overdracht, hij de invloed hiervan buiten beschouwing moet laten. 
Het Hof gaat zelfs verder en stelt dat de feitenrechter in de beoordeling van deze principes ook de peildatum voor de waardering van de prijs op een eerder tijdstip in aanmerking kan nemen. 

In de casus die aanleiding gaf tot dit arrest was er sprake van een echtscheiding tussen partners die samen aandeelhouder waren in een familiale vennootschap. Naar aanleiding van die echtscheidingsprocedure wenste de ene partner uit de vennootschap te treden, door zijn aandelen aan de andere partner over te laten. Het Hof van Beroep nam kennis van de definitieve beëindiging van het huwelijk en stelde vast dat de blijvende en fundamenteel verstoorde verstandhouding tussen de gewezen partners ook een weerslag had op de werking van de familiale vennootschap. Om die reden besliste het Hof van Beroep de peildatum voor de waardering van de overdracht van de aandelen niet te bepalen op de datum waarop die overdracht werd bevolen, maar op een eerdere datum, nl. de datum waarop die verstoorde verstandhouding was ontstaan. Het Hof van Cassatie bevestigt dat die toepassing wetsconform is.

Benoit Beele

Recent nieuws